bob综合app赌博

bob综合app赌博:关联交易公告

来源: | 发布时间:2004/12/30 16:27:45 | 浏览次数:

股票代码:000713 股票简称:bob综合app赌博   编号: 2004-17

            bob综合app赌博关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    一、关联交易概述
    2004年12月27日,本公司与合肥市种子公司签订了《股权转让协议书》,本公司将
以现金2102.55万元收购合肥市种子公司持有的安徽丰乐香料有限责任公司(以下简称:
香料公司)94%的股权。
    由于合肥市种子公司为本公司的第一大股东,根据《股票上市规则》相关规定,以
上股权收购构成了本公司的关联交易。
    2004年12月29日,本公司董事会召开了三届九次会议,审议通过了《调整〈关于以
深圳和君创业控股有限公司股权置换安徽丰乐香料有限责任公司股权方案〉的议案》,
同意本公司以现金收购香料公司94%的股权。
    本议案表决时,合肥市种子公司法人代表、本公司董事长吴大香先生回避表决,其
余7名非关联董事一致同意通过了该议案,本公司独立董事对上述关联交易投了赞成票,
并发表了独立意见(详见本公告第六部分)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和
本公司《章程》规定,本次关联交易不需提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
    合肥市种子公司成立于1984年6月,属国有独资企业,接受合肥市国有资产管理委员
会管理。法定代表人吴大香,注册资本6931.3万元,注册地址合肥市西郊七里塘樊洼路8
号。主要从事投资、农业开发、房地产、酒店和物业管理。该公司为本公司的控股股东,
持有本公司国有法人股11970万股,占总股本的53.2%。
    公司最近一年经营情况:截止2003年12月31日,公司资产总额109326.84 万元,负
债总额57381.70万元,净资产40508.78 万元。2003年实现主营业务收入48733.44万元,
主营业务利润10953.75万元,净利润1185.22万元。
    三、交易标的基本情况
    香料公司成立于1997年12月,现注册资本3500万元,合肥市种子公司出资3290万元,
占94%。员工68人。经营范围包括香精、香料的生产、加工、销售及进出口业务。公司是
集薄菏种植、加工、贸易为一体并拥有进出口经营权的生产企业。其系列产品加工厂是国
内最新兴建的加工厂,拥有先进的加工、检测设备,年薄荷原油加工能力1500吨,其生产
工艺水平国内一流。公司通过质量体系认证,拥有药品生产许可证、卫生许可证,是国内
薄荷产品生产企业中第一个也是目前惟一一家获得国家原产地证保护标记的企业,同时也
是世界香料大会会员单位,产品行销国内多个省份,并远销欧、美和东南亚地区市场。
    截止2003年12月31日,安徽华证会计师事务所对该公司进行了审计,出具了华证年
审字[2004]第B102号审计报告;安徽国信资产评估有限责任公司对该公司进行了评估,
并出具了皖国信评报字[2004]第116号评估报告。该公司账面净资产为2203.64万元,评
估后确认的净资产为2196.47万元,增值率-0.48%。总资产为4128.59万元,负债1932.12
万元;2003主营收入5221.83万元,主营利润为151.57万元,净利润-375.27万元(造
成亏损的主要原因是2003年香料公司加大了清理力度,通过加大提取坏帐损失准备、存
货跌价准备等方式,积极处理历史遗留的问题,努力释放风险。2003年度,公司一次性
处理了375.86万元以前年度形成的潜亏,基本上甩掉了历史包袱,资产质量明显改善)。
    合肥市种子公司持有的94%股权在评估基准日(2003年12月31日)价值为2064.68万
元。
    合肥市种子公司承诺并保证其持有的安徽丰乐香料有限责任公司94%股权不存在被设
定担保、抵押、质押情况,也没有任何涉及诉讼、仲裁,或司法强制执行及其他重大争
议的事项,股权转让方案已获国有资产管理部门批准。
    四、关联交易的主要内容、定价政策及支付方式
    1、定价依据
    根据协议,股权置换价格均以2003年12月31日为基准日,以有资格的评估、审计机
构出具的评估、审计报告为依据,交易标的对应的净资产值作为股权转让计价依据。
    2、交易金额
    根据安徽国信资产评估有限责任公司对香料公司进行的评估出具的皖国信评报字
[2004]第116号评估报告,截止2003年12月31日。合肥市种子公司持有的94%香料公司股
权价值为2064.68万元。2004年1—11月香料公司实现利润40.29万元。
    合肥市种子公司将其持有的94%股权,以上述评估确认的净资产价值2064.68万元,
加上1—11月香料公司所实现利润享有的37.87万元收益,合计价值2102.55万元转让给
本公司,我公司以等额现金2102.55万元收购其持有香料公司94%的股权。股权转让后,
本公司持有香料公司94%股权;合肥市种子公司将不再持有香料公司股权。
    五、本次交易的目的以及对公司的影响
    董事会认为:香料公司所经营的薄荷香料产品,广泛应用于食品、医药、化工等领
域,其行业前景较好。把香料产业作为种业的有益补充,符合公司发展思路和国家解决
“三农”问题,促进农村经济发展的产业政策,有利于本公司整合资源,优化资产,提
高资产的质量和使用效率,进一步拓展经营领域,增强抵御风险的能力提升竞争实力。
    六、独立董事意见
    本公司独立董事对上述关联交易发表意见如下:
    1、本次关联交易已获得公司董事会批准,关联董事在董事会上履行了回避表决义务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》规定,本次关联交易不需提交
股东大会审议。为此,我们认为bob综合app赌博上述关联交联的表决程序是
合法合规的。
    2、上述股权收购标的已经安徽国信资产评估有限公司评估,其转让价格以评估报告
为依据。依据上述资料,作为bob综合app赌博独立董事,我们认为,上述关
联交易遵循了公平、公正、公开的原则,定价合理,没有损害上市公司的利益和中小股
东的权益。
    3、基于对关联交易标的情况的调查了解,我们认为上述交易有利于公司整合资源,
优化资产,提高资产的质量和使用效率,进一步促进上市公司拓展经营领域,增加抵御
风险的能力,提升竞争实力。
    综上所述,同意公司股权收购的议案。
    七、备查文件
  (1)董事会决议、经董事签字的会议记录。
  (2)签字确认的独立董事意见。
  (3)安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2004]第116号《资产评
估报告》。
  (4)安徽华证会计师事务所出具的华证年审字[2004]第B102号审计报告。
  (5)合肥市国资委合国委[2004]10号文。

    特此公告!

                     bob综合app赌博董事会
                       二OO四年十二月二十九日